Omnibus-Paket in Kürze

Vom Umfassenden zum Schlanken: CSDDD-Reformen gestalten die unternehmerische Verantwortung neu

Im Mai 2024 hat die Europäische Union die CSDDD verabschiedet und damit den ersten umfassenden sektorübergreifenden Rahmen für Sorgfaltspflichten innerhalb der EU geschaffen. Die Richtlinie verpflichtet Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte in Bezug auf Mitarbeiter*innenzahl und Nettoumsatz erreichen, zu robusten Sorgfaltsmaßnahmen.

Diese Maßnahmen sollen sicherstellen, dass Unternehmen sowohl in ihren eigenen Geschäftsaktivitäten als auch in ihren global verzweigten Lieferketten die Menschenrechte achten, die Umwelt schützen und den Vorgaben des Pariser Klimaabkommens von 2015 entsprechen. Unternehmen sind verpflichtet, entlang ihrer gesamten Lieferkette eine risikobasierte Sorgfaltspflicht umzusetzen. Um den Bedenken der Privatwirtschaft hinsichtlich der damit verbundenen regulatorischen Belastungen und der wahrgenommenen Komplexität der Vorgaben Rechnungen zu tragen, wurden Anstrengungen unternommen, die CSDDD-Anforderungen zu straffen und sie besser mit anderen Regelwerken in Einklang zu bringen.

Wesentliche Vorschläge zur Änderung der unternehmerischen Sorgfaltspflichten entlang der Wertschöpfungskette im Rahmen des Omnibus-Pakets:

• Umfang der Wertschöpfungskette: Die gesetzliche Pflicht zur Durchführung der Sorgfaltspflicht soll künftig nur noch für direkte Geschäftspartner (Tier 1), nicht für die gesamte Wertschöpfungskette gelten. Eine Ausweitung auf die gesamte Wertschöpfungskette ist nur dann vorgesehen, wenn Beschwerden oder glaubwürdige Berichte von NGOs oder Medien auf schädliche Aktivitäten bei indirekten Lieferanten hinweisen. In solchen Fällen soll die Wirksamkeit der Sorgfaltspflicht auf Verhaltenskodizes mit direkten Lieferanten und ein „vertragliches Durchkaskadieren“ zu den tieferliegenden Stufen der Wertschöpfungskette gestützt werden.
• Sorgfaltspflicht: Die Überprüfung der Wirksamkeit der unternehmerischen Sorgfaltspflicht soll noch alle fünf Jahre erfolgen. Zudem soll die Pflicht zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen bei tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen entfallen. Stattdessen wird die Verpflichtung eingeführt, Geschäftsaktivitäten „auszusetzen“. Dies würde den Charakter unternehmerischer Sorgfaltspflichten als eine fortlaufende Verpflichtung beeinträchtigen.
• Einbindung von Stakeholdern: Das Omnibus-Paket will den Kreis der einzubindenden Stakeholder auf „relevante“ Akteure beschränken und die Interaktion auf jene beschränken, die einen direkten Bezug zur jeweils durchgeführten Sorgfaltspflicht haben.
• Rechtliche Harmonisierung: Der Vorschlag sieht vor, dass EU-Mitgliedstaaten keine Gesetze erlassen dürfen, die über die Vorgaben der CSDDD hinausgehen.

Wesentliche Vorschläge des ersten Omnibus-Pakets zur Änderung der Klima-Übergangspläne:

• Abbau von Umsetzungsvorgaben: Unternehmen sollen künftig lediglich verpflichtet werden, Klimaübergangspläne zu formulieren und zu veröffentlichen, jedoch ohne die Pflicht, diese aktiv umzusetzen. Dies könnte dazu führen, dass sich Unternehmen auf die formale Erstellung und Veröffentlichung konzentrieren, anstatt substanzielle Maßnahmen zu ergreifen – was die tatsächliche Wirkung dieser Pläne auf den Klimaschutz mindern könnte.

Wesentliche Vorschläge des ersten Omnibus-Pakets zur Änderung der zivilrechtlichen Haftungsregelung:

• Streichung der EU-weiten zivilrechtlichen Haftungsbestimmung: Dadurch würde die Bildung eines einheitlichen Rahmens für die zivilrechtliche Haftung in der EU entfallen, was zu Inkonsistenzen in der Verantwortlichkeit von Unternehmen bei Sorgfaltsverstößen führen kann.
• Streichung der übergeordneten zwingenden Bestimmung: Dies würde Richter*innen dazu verpflichten, das nationale Recht des Landes anzuwenden, in dem ein sozialer oder umweltbezogener Schaden eingetreten ist. Dies könnte die rechtliche Auslegung erschweren und den Zugang von Opfern zu Rechtshilfe schwächen.
• Streichung der Verpflichtung zur Einrichtung von Vertretungsmechanismen: Diese Änderung würde es Opfern mit begrenzten Ressourcen oder kollektiven Ansprüchen erschweren, sich durch NGOs, Gewerkschaften oder nationale Menschenrechtsinstitutionen vertreten zu lassen, was den Opfern den Zugang zu Rechtsmitteln erschweren kann.

Perspektiven der Stakeholder zum EU-Omnibus-Paket: Ein komplexes Abwägen

Das Omnibus-Paket hat in den europäischen Wirtschafts- und Nachhaltigkeitskreisen unterschiedliche Reaktionen hervorgerufen und Spannungen zwischen wirtschaftlichen Prioritäten und Nachhaltigkeitsverpflichtungen offengelegt.

Einige Vertreter*innen der Industrie begrüßen die Vereinfachungen als dringend benötigte Entlastung von wachsenden regulatorischen Anforderungen – insbesondere für KMU. Sie argumentieren, dass diese Änderungen Wachstum und Innovation in der EU fördern könnten, indem sie die Kosten für die Einhaltung von Vorschriften senken.

Gleichzeitig äußern Unternehmen, die bereits jetzt freiwillig hohe Nachhaltigkeitsstandards oder Teile der CSDDD-Anforderungen erfüllen, Bedenken. Sie befürchten, dass die Änderungen bestehende Nachhaltigkeitsprozesse beeinträchtigen und zu einer Fragmentierung der Berichtspflichten führen könnten. Dies könnte nicht nur die Wettbewerbsfähigkeit am Markt schwächen, sondern auch das angestrebte „level playing field“ zwischen Unternehmen untergraben.

Viele zivilgesellschaftliche Organisationen kritisieren das Paket deutlich und warnen, dass es die Ziele des EU Green Deal gefährden könnte. Ihrer Ansicht nach handelt es sich weniger um eine Vereinfachung als vielmehr um eine faktische Deregulierung. Dies könnte zu regulatorischer Unsicherheit führen, Investitionen in Nachhaltigkeit verzögern und Unternehmen zwingen, sich in einem Flickenteppich aus Haftungsregeln in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten zurechtzufinden.

Auch die Mitgliedstaaten sind in der Bewertung des Vorschlags gespalten. Ihre Positionen spiegeln oft nationale wirtschaftliche und umweltpolitische Prioritäten wider. Der Fast-Track-Ansatz der Kommission hat die Diskussionen zusätzlich befeuert. Der Gesetzgebungsprozess wird voraussichtlich intensive Verhandlungen erfordern, während die EU versucht, die gesamteuropäische wirtschaftliche Wettbewerbsfähigkeit und ihre umweltpolitische Führungsrolle in Einklang zu bringen.

Der gesetzgeberische Weg für das Omnibus-Paket

Am 20. März 2025 forderte der Europäische Rat die EU-Institutionen auf, die Omnibus-Vereinfachungspakete zügig zu verabschieden und bat die Mitgesetzgeber, den Vorschlag bis Juni 2025 zu verabschieden.

Am 03. April 2025 hat das Europäische Parlament die „Stop-the-clock“-Richtlinie der EU-Kommission – einen Teil des ersten Omnibus-Pakets – gebilligt, die die Umsetzung zentraler Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit und Sorgfaltspflichten in Unternehmen verzögert. Diese Entscheidung erfolgte in einem beschleunigten Verfahren, bei dem das Parlament auf Ausschussberatungen verzichtete und den Vorschlag direkt in der Plenarsitzung abstimmte.

Wesentliche Änderungen durch die „Stop-the-clock“-Richtlinie:

1. Corporate Sustainability Reporting Directive:
   Die Berichtspflichten für Unternehmen der zweiten und dritten Welle (die ursprünglich 2026 bzw. 2027 berichten sollten) werden um zwei Jahre verschoben.
2. Corporate Sustainability Due Diligence Directive:

• Die Mitgliedstaaten haben nun bis zum 26. Juli 2027 Zeit, die CSDDD in nationales Recht umzusetzen – dies entspricht einer Verlängerung um ein Jahr.
• Die größten Unternehmen (EU-Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 1,5 Milliarden Euro oder Nicht-EU-Unternehmen mit entsprechendem EU-Umsatz) müssen bis zum 26. Juli 2028 die Sorgfaltspflichten erfüllen.
• Für Unternehmen der zweiten Welle (EU-Unternehmen mit über 3.000 Mitarbeitern und 900 Millionen Euro Umsatz oder Nicht-EU-Unternehmen mit entsprechendem EU-Umsatz) bleibt die Frist unverändert beim 26. Juli 2028.

Wie geht es weiter?

Die „Stop-the-clock“-Richtlinie wartet nun auf die formelle Zustimmung des Rates der EU. Nach der Annahme wird sie im Amtsblatt veröffentlicht und tritt am darauffolgenden Tag in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben dann bis zum 31. Dezember 2025 Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

In Kürze wird sich die Aufmerksamkeit auf einen weiteren Vorschlag des Omnibus-Pakets richten: die „Content Directive“. Diese soll substanzielle inhaltliche Änderungen an der CSRD und der CSDDD einführen. Ein Zeitplan für die Beratungen zu diesem Vorschlag wurde jedoch noch nicht festgelegt.